¿Qué es una sede social y por qué genera tanto ruido un cambio?

CaixaBank, Sabadell, Gas Natural o la matriz de Agbar son algunas de las empresas que maniobran ante cualquier declaración de independència


CaixaBank, Sabadell, Gas Natural, la matriz de Agbar... Los cambios de sede social de grandes empresas catalanas siguen adelante por el escenario de una declaración de independencia unilateral. El resguardo de una hipotética inseguridad jurídica obliga a tomar decisiones.
Esos pasos generan un fuerte impacto en la opinión pública, al suponer la domiciliación de firmas catalanas de primer nivel en la capital española o en otras ciudades. Algo a lo que la Generalitat viene restando importancia. ¿Qué implicaciones tiene todo realmente?

¿Qué es una sede social?
La sede social es similar al domicilio de una persona, donde se la puede encontrar. “Es donde se sabe que se puede encontrar a una persona jurídica, que no deja de ser una ficción”, explica Pablo Garrido, experto en derecho mercantil y societario de la UB. Como si fuera una vivienda habitual. Eso permite que la puedan localizar las autoridades, las instituciones públicas o los reguladores de ser preciso.

¿Puede ser cualquier lugar?
“El domicilio social debe ser o bien donde se encuentre el centro de administración o dirección de la sociedad; o el lugar donde radique el principal establecimiento o explotación. Tiene que coincidir con uno de estos dos supuestos, no hay más opciones”, dice Garrido. Siguiendo la premisa, en el caso de una empresa que haga ladrillos puede ser la fábrica o las oficinas centrales.
Para una pyme bastará con una oficina y un administrador, algo que pueda ser el centro efectivo de decisión. Pero en el caso de grandes empresas “no basta con una oficina de 40 metros, un teléfono y un administrador”. “Depende de la complejidad de la sociedad”, apunta Garrido. No hay exigencias mínimas, simplemente va acorde al tamaño de la empresa.

¿Por qué hay cambios de sede ahora?
La posible declaración de independencia unilateral esta semana en el Parlament puede acarrear incertidumbre legal. Las empresas responden a sus accionistas, por lo que deben operar con la máxima seguridad posible. CaixaBank argumentó su cambio en que es “prioridad de toda entidad financiera la protección de sus clientes, accionistas y empleados”, y para “salvaguardar plenamente la seguridad jurídica y regulatoria”.
Viendo el castigo en bolsa había que lanzar un mensaje a los mercados. En el caso de la banca se activó la opción también tras las primeras retiradas de depósitos, con clientes alarmados por el panorama de incertidumbre. Al pasar a tener el domicilio en España se eliminó esa incertidumbre.

¿Afecta a las instalaciones, edificios o al empleo?
No habrá mudanzas. Los bancos seguirán ahí, como las oficinas centrales. Respecto al empleo, las compañías que mudan su sede social dejan claro que tampoco habrá cambios. “Esta decisión no tendrá ninguna consecuencia laboral”, aclara en una nota Gas Natural, que lleva su sede social a Madrid. Nada cambiará.
Pero con la ley en mano pueden surgir problemas. “Si estas grandes sociedades no quieren incurrir en un fraude de ley, deben ser consecuentes con su decisión y trasladar a las nuevas sedes sus centros efectivos de dirección y administración”, lanza Garrido.

¿Cuántas veces se puede cambiar la sede?
Se puede cambiar cuantas veces se quiera. El cambio normativo que entró en vigor este sábado lo hace incluso más fácil, ya que permite traslados sin que los tenga que aprobar la junta de accionistas. Era el principal escollo que tenía CaixaBank, por ejemplo, a la hora de hacerlo con rapidez.
En cualquier caso, algunas de las compañías catalanas que anunciaron sus cambios de sede en estos días aclararon que es una decisión “temporal” ante la incertidumbre de lo que se viene. Luego podrían hacer el camino contrario.

¿Habrá impacto económico?
En general se apunta a la decisión más como algo de cara a la galería, para tranquilizar a inversores y ahorradores. “El impacto no será muy elevado. Es más un tema de imagen que jurídico”, cree Garrido.

Lo que sí habrá que valorar es la pérdida de recaudación en impuestos. Aunque “el principal impuesto que suelen pagar, el de Sociedades, lo gestiona el Estado. Seguirá yendo a la misma hucha”. Nada cambia en el marco legal actual.

Sí habrá que mirar a los impuestos locales y regionales. El Impuesto de Actividades Empresariales (IAE) es local y va a los ayuntamientos. Hay una cuota mínima que recauda cada municipio donde radique la mayor parte de instalaciones y/o locales afectos a la actividad. En teoría todo quedaría como ahora, pero al haber cambio de sede “el nuevo ayuntamiento ‘receptor’ podría intentar atraer para sí esa recaudación”, apunta Garrido.

En este asunto arroja mayor luz Albert Sagués, profesor especializado en fiscalidad de la UPF Barcelona School of Management. Planteando un hipotético escenario de independencia, apunta que las empresas deberán crear o bien sucursales o bien una filial en Catalunya. “En ambos casos, los beneficios y el IVA se quedan en el país de la actividad”, apunta. De esta manera, pasarían a tributar a la hacienda catalana por sus beneficios obtenidos.

Estos tributos ahora se los queda el Estado, que luego los revierte a Catalunya. En el caso del IVA se retorna en función del consumo que se estima que se ha hecho en la autonomía –aproximadamente el 19%- y el impuesto sobre el beneficio va en las llamadas “transferencias del Estado”, cifras difíciles de calcular.

En la actualidad, el Estado recauda IVA y Sociedades y luego lo revierte a Catalunya

Al ser esos cálculos aproximados, Catalunya puede salir perdiendo si en ella realmente se ha consumido o ganado más de lo que se le asigna. “España transfiere parte de los impuestos que recauda y si considera Catalunya parte suya lo seguirá haciendo. No habrá ningún cambio”, razona Sagués. Si sale perdiendo, seguirá perdiendo.

En caso de independencia, la gestión la haría toda Catalunya. Cobraría el IVA y lo que se tribute por beneficios de las sociedades que operen en su territorio. Sagués cree que la recaudación iría a mejor en vista a las balanzas fiscales de Catalunya, perjudicada históricamente.



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